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公司收购防御法律规制研究

张子学

   收购防御对公司并购活动具有显而易见的抑制作用。当一家公司为了抵抗兵临城下的敌意收购或者为了防止将来可能发生的敌意收购而采取防御措施时,会涉及到公司内外多层面、多方位的利益冲突。因此,法律上应当对这些利益冲突作出回应,按照兼顾效率与公平的原则,寻求一个平衡点,以适当的手段调和、解决这些冲突。 本着完善我国收购防御法律规制的宗旨,本文基于我国公司收购防御的最新情况,参考国内外收购防御法律规制的最新资料,对这一问题进行比较全面、深入、系统的研究,主要内容如下: 第一章,总结我国公司收购防御及其法律规制的历史与现状,分析我国公司收购防御面临的新环境以及法律规制遇到的新课题,为研究我国的收购防御法律规制问题提供了背景和铺垫。 第二章,细致梳理世界主要经济体,同时也是发达资本市场或者新兴资本市场的美、英、欧盟、日本、印度在收购防御法律规制上的进展情况,在动态理清其发展脉络的同时静态提炼其立法和判例中的精华,在介绍其历史和现状之后也分析其发展趋势及启示,为研究我国收购防御法律规制提供了比较全面、细致的参照系。 第三章,从理论上研究围绕收购防御与敌意收购价值的学术争议,从实践上分析世界主要经济体国家在收购防御法律规制上的取向,结合我国经济学界关于公司收购价值的结论、市场实际情况和政策意向,指出我国在法律规制上应当采取“适度从严限制”的立场。 第四章,归纳分析收购防御决策上的股东选择学说和董事会决策学说,研究国外实践上以美国为代表的董事会决策模式和以英国、欧盟为代表的股东选择模式,并基于我国当前的公司法理论、公司法实践、公司治理环境和法制环境等因素,指出我国应当采取股东选择模式。 第五章,从理论上分析收购防御背景下的目标公司董事会责任,汇总介绍美国、英国、欧盟法律实践上关于收购防御中目标公司董事会责任的规定与司法判例,框定了我国目标公司董事会在收购防御中履行忠实义务和勤勉义务的内容与责任标准。 第六章,分析比较收购防御监管上以自律组织监管为主导的英国模式和以法院为主导的美国模式的形成背景和优劣,基于我国证券市场监管体制和司法体制的实际状况,提出了建立证监会、并购重组审核委员会和法院三方联合监管、配套协调的监管模式。 第七章,将国内外常见的收购防御手段分成四大类二十五项,对其在我国法律背景下的适用性进行了逐一分析。 最后,汇总上述研究的结论,提出了完善我国公司收购防御法律规制的整体建议。……   
[关键词]:收购防御;反收购;法律规制
[文献类型]:博士论文
[文献出处]:中国政法大学2008年