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独立董事制度和上市公司绩效研究

郑军

  现代公司法人治理结构的一个突出表现是:公司的所有权和经营权分离。我国上市公司一般是由国有大中型企业改制而成,国家股、法人股在上市公司股权结构中占有较高比重,国家股、法人股股东需要雇佣代理人来行使上市公司股东的权利,这形成我国上市公司内部的第一层次的委托代理关系,第二层次是股东大会与董事会之间的关系,董事会与经理层之间则形成了我国上市公司内部的第三层次委托代理关系。这三层委托代理关系在现实经济生活之中都会产生一定的“代理问题”,从而使上市公司的内部治理机制和外部治理机制陷于失效。为了解决这些问题,一元治理模式的国家引入了独立董事制度。作为二元治理模式的我国也引入了这一制度,2001年8月21日,中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求:在2002年6月30目前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在2003年6月30目前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。虽然上市公司依据《指导意见》的规定聘请了相应数量的独立董事,但是,依然丑闻不断,从银广厦、啤酒花到乐山电力,从粉饰报表做假账到上市公司关联交易、随意担保、转移公司资产等等。独立董事在实践之中好像并没有起到什么作用,是不是独立董事制度不符合上市公司的实际?独立董事和上市公司绩效有没有关系、有何种关系?怎么理解独立董事的现状?如何进一步健全上市公司独立董事制度?本文正是在这样的宏观和微观背景下写作的,所运用的方法包括:历史分析法、逻辑分析法、抽象分析法、系统分析法、规范分析和实证分析法等。文章包含七个部分,第一部分导言论述了围内外对于独立董事制度研究的现状和本文研究的切入点。第二部分论述了独立董事的含义,对独立董事的定义进行了界定,结合《公词法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》中对于独立董事任职资格的规定,提出了自己的观点,最后阐述了独立董事制度在国外和国内的发展。第三部分论述了独立董事的独立性、角色定位和职能,独立董事的独立性决定其角色定位和其职能的发挥。本文认为独立董事的独立性表现在其既不是大股东利益的代表,也不是中小股东和其他利益相关者的代表,而是其自身利益的代表,从而保证其在行使监督和决策职能时能够保持独立、客观和公正的地位。第四部分在分析上市公司内部治理结构和外部治理机制缺陷的基础上指出:通过引入独立董事制度,一方面,可以在公司内部机构中形成权力制衡的作用,从而优化和规范上市公司内部治理结构,规范内部决策;另一方面,通过独立董事的监督作用,可以规范上市公司的信息发布,使其提供的信息能够反映其真实的财务状况和经营成果,使资本市场、接管市场、经理人市场能够运用相应的市场机制规范上市公司的行为,提高公司绩效。第五部分选取了我国上市公司中的医药行业作为研究的对象,以上市公司的净资产收益率、每股收益和独立董事人数作为分析指标,代入SPSS统计软件,经过分析得出上市公司独立董事人数和公司绩效呈现微弱正相关关系。第六部分论述了我国上市公司独立董事制度存在的问题:设置目的不明确,选拔机制不合理,激励约束机制不健全,独立董事人员缺乏,没有相关的法律依据等,在此基础上提出了改进独立董事制度的建议。第七部分总结了本文的新成果和不足之处。本文试图从以下几个方面入手,提出自己的看法并力求有所创新:1、结合《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》中对独立董事任职资格的规定,提出了自己的观点。2、本文认为独立董事的独立性表现在他既不是大股东利益的代表,也不是中小股东和其他利益相关者的代表,而是其自身利益的代表,从而保证其在行使监督和决策职能时能够保持独立、客观和公正的地位。3、试图建立上市公司治理机制的缺陷和独立董事制度之间的关系,提出独立董事制度有利于规范公司的内部治理机制和外部治理机制,提高上市公司绩效。对于我国卜市公司的委托代理关系进行了深入的探讨,认为主要有四层委托代理关系:全民集体和国家股法人股股东、国家股法人股股东和其代理人、股东大会和董事会、董事会和经理层,第一个是公司外部的委托代理关系,后三者表现为公司内部的委托代理关系。提出独立董事制度的建立有利于规范这些委代关系所产生的问题。4、对于独立董事激励和约束机制,本文认为独立董事不应采用期权的激励方式,而应当采用现金等方式。应建立独立董事的考评机制和相应的奖励和惩罚办法。……   
[关键词]:独立董事制度;公司绩效;公司治理结构
[文献类型]:硕士论文
[文献出处]:河南大学2004年
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