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中国上市公司控制权变更型资产重组研究

刘彬

  纵观中国证券市场的发展历程,资产重组已成为中国证券市场上涉及面最广、影响程度最深的一种经济活动,而且正在以更大的规模和更新的方式向纵深发展。其中,资产重组中最彻底、最高级、最主要的方式——控制权变更型资产重组显得最为引人注目。研究中国上市公司的控制权变更型资产重组,从理论的角度阐明其概念与本质,从实证的角度分析其背景与模式,从发展的角度探讨其问题与规范,是一个具有十分重要的理论意义和现实意义的课题。本文分四个部分对中国上市公司的控制权变更型资产重组进行研究:第一部分:研究上市公司控制权变更型资产重组的一般理论。文章认为,资产重组尽管表现为资源的重新配置,但在本质上是企业产权的流动。正是企业产权关系的变化,以及由这一变化所引起的企业财产关系、法律关系和相应管理控制权变化才真正构成企业重组的内在规定性。企业重组是市场经济发展到一定阶段的产物,有利于调整产业结构,优化资源配置,形成合理的规模经济;有利于强化管理,提高企业竞争力,促进企业家阶层的成长。本文还从国际借鉴的角度,剖析了美国近百年来的五次重组浪潮。第二部分:研究中国上市公司控制权变更型资产重组的背景、动因及模式。文章认为,中国上市公司控制权变更型资产重组有着伟大的时代背景。透过背景的分析,我们可以看到这一制度创新的深刻历史意义和现实意义。至于引发它的动因,作者认为是资本吸引资本规律作用的产物,是市场竞争规律的必然结果,是提高上市公司效益的迫切要求,也是对证券市场融资功能追逐的手段。控制权变更型资产重组的基本方式有两种:一是要约方式,二是协议方式。根据采用手段的不同,我们可将其分为十种模式:国有股的无偿划拨、国有股的有偿协议转让、法人股的协议转让、法人股的拍卖、国有股和法人股同时协议转让、间接收购、合资经营、债转股、股权市价收购、协议转让与要约收购并用及表决权信托与委托书收购。相对市场经济成熟国家的购并型资产重组,我国上市公司控制权变更型资产重组也表现出特殊性:控制权变更实际上多数是国有股权或法人股权的转让,大多数的资产重组是由政府有关部门牵线搭桥和具体组织实施的,并主要通过场外交易(协议转让)的方式进行。第三部分:研究中国上市公司控制权变更型资产重组存在的问题。文章认为,我国上市公司控制权变更型资产重组,在实践中走过了艰难历程,取得了很大的成绩,但由于我国经济正处于转轨时期,同时我国控制权变更型资产重组本身也处在起步阶段,尚存在很多问题,包括企业产权不清晰,众多股份不流通,严重制约着上市公司控制权变更:重组中市场机制不完善,政府越位行政干预过多:部分上市公司重组目的不明确、重组动机不纯;重组方式落后,部分重组行为混乱;控制权变更后战略不明确,重振上市公司工作不力;资产重组的法制不健全,环境不宽松,配套改革跟不上等等。第四部分:针对上述种种问题,研究采取有效的对策,促进中国上市公司控制权变更型资产重组规范和完善的问题。文章认为,资产重组是政府、企业(资产重组方)和证券市场(重组中介)三者合力的结果,因此,必须多管齐下,共同促进重组工作有序推进。就政府而言,应坚持“政府与市场相融合”的原则,正确发挥其作用。当前,尤其要理顺国有企业产权关系,确立上市公司的主体地位,通过组建国有控股公司、授权经营国有资产企业集团等形式,保证政府出资人最终所有权、企业法人财产权和经营权的分离;建立有效的社会保障体系,解决上市公司控制权变更的后顾之忧。就企业而言,应科学规范企业行为;纯洁上市公司重组的目的;充分利用投资银行等中介机构的作用;加强控制权变更的后续资产重组工作。就证券市场而言,必须努力完善上市公司的准入和退出机制;有计划地使上市公司的国有股和法人股进入二级市场流通;严格二级市场中有关股权收购的制度;加强市场监管,严厉打击证券欺诈行为。……   
[关键词]:资产存量;证券市场;公司控制权;股权交易;协议转让;场外交易;企业法人财产权;企业产权;债转股;重组方式
[文献类型]:硕士论文
[文献出处]:西南师范大学2001年
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