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经理签字行为效力问题研究

李少甲

  现代企业制度将公司经理推上了企业核心的位置,公司经理在为公司管理事务时,往往通过意思表示来行使其职权。而这种意思表示在商事程序规则中就具体化为了经理的签字。公司经理在行使职权时,其往往需要以公司的名义对外代表公司签字,对外缔结法律关系。那么经理是否有代表公司签字的权利?在西方国家,经理的经理权被认为商事代理权,主要表现为代表权能和管理权能。而代表权能就要求经理享有代表公司签字的权利。反观我国对于经理的性质和地位等理论问题尚未廓清,以致我国现有立法对认定经理签字行为效力存在着法律供给不足,这往往在认定经理签字行为效力时出现混乱,由此导致实务操作上的诸多困惑。因此,如何借鉴西方发达国家的成功立法经验,并结合我国国情,以在我国建立完善的公司经理签字行为效力认定制度便成为本文的立足点和着眼点。 本文针对我国关于经理签字行为效力的立法现状,比较分析了大陆法系国家与地区的立法并结合我国司法实践,在充分分析和研究的基础上,提出了我国经理签字行为效力完善的建议。文章第一部分首先将经理签字行为界定为经理以公司名义对外签字的行为,通过对经理签字行为性质学说进行分析,并结合案例中法院对经理签字行为性质的认定,笔者将经理签字行为的性质界定为代理行为。文章第二部分对经理签字行为效力进行分析。首先深入探讨了公司经理签字行为所包含的三方法律关系:经理与公司的法律关系、经理与第三人的法律关系和公司与第三人的法律关系。并在此基础上阐述经理在有权代表公司签字时、越权代表公司签字时以及表见代表公司签字时所产生的法律后果和责任等问题。文章引用大量的法律资料对大陆法系和英美法系关于经理签字行为效力问题进行了详细的阐述。第三部分为我国现行立法中经理签字行为效力规定之检讨。笔者首先阐述了我国《民法通则》、《合同法》以及相关企业法有关经理签字行为效力的规定,进而指出我国现行法律对经理签字行为效力认定此方面规定的不足和缺漏。在此基础上阐述我国现行法律对经理签字行为效力认定规定不足的原因,并阐述了我国法定代表人制度与经理制度的关系。此部分也对经理签字与公司印章制度效力冲突及原因进行分析,以便指出我国公司印章制度和签字冲突产生的原因,通过比较国外立法以明确我国经理权力行使的方式。第四部分通过对大陆法系国家有关经理签字行为的立法的进行了对比。此部分比较了德国、日本、瑞士、意大利和我国台湾地区有关经理签字行为的立法进行比较,以期能更好的为我国立法完善进行借鉴。第五部分水到渠成的提出我国公司经理签字行为效力立法的完善。作者首先从正确界定公司经理的性质和地位入手,以便达到正本清源的目的。而后通过论述我国公司经理签字行为效力规范体系具体完善,并分别从经理商事登记制度、经理权力范围、经理行使方式等方面来论述经理签字行为效力规范体系的具体完善,从而使本部分的内容形成一个完整的体系。……   
[关键词]:签字行为;代理行为;效力
[文献类型]:硕士论文
[文献出处]:河南大学2011年